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Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, sowie eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ACCENTRO Real Estate AG zum Corporate Governance Kodex


Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.accentro.ag veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG erklären:
„Die ACCENTRO Real Estate AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2016 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.

Kodex Ziffer 2.3.3 (Übertragung im Internet)

Die Gesellschaft hat die Hauptversammlungen 2016 nicht übertragen und beabsichtigt auch keine Übertragung der Hauptversammlung 2017 durch moderne Kommunikationsmedien. 

Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)


Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

Kodex Ziffer 4.1.5 (Diversity)

Der Vorstand der Accentro Real Estate AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähigkeiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an.

Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)


Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex besteht der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG derzeit nur aus einer Person. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Unternehmensgröße dies rechtfertigt. Gleichwohl prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Unternehmensentwicklung eine Erweiterung des Vorstands erforderlich macht.

Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.

Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)

Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der in Frage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)


Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.

Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen. Den gesetzlichen Bestimmungen zur Erfüllung einer vorgegebenen Mindestbeteiligung von Frauen wird bei den kommenden Wahlen des Aufsichtsrates entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind sowohl die Altersgrenze als auch die Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.

Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dirk Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der Adler Real Estate AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Mitglied des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE, Wien/Österreich, war bis zum 31.03.2016 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Bremer Kreditbank AG, Bremen, bis zum 30.06.2016 Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin und bis zum 21.12.2016 Aufsichtsratsvorsitzender der Aggregate Holding SA, Luxemburg. Herr Axel Harloff ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin. Herr Carsten Wolff ist Mitglied des Aufsichtsrates der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin.

Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte bei allen drei Aufsichtsräten der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind jedoch nicht aufgetreten.

Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)

Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat quartalsweise schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte.

Grundsätzlich veröffentlicht die ACCENTRO Real Estate AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.

Berlin, den 02. März 2017

 
Vorstand und Aufsichtsrat
ACCENTRO Real Estate AG



Unternehmensführungspraktiken sowie Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Daneben enthalten die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat weitere Vorgaben für die Tätigkeit der beiden Organe. Das Grundprinzip der Verwaltung ist hierbei die duale Führungs- und Kontrollstruktur, die durch eine strikte Trennung der Aufgaben und Kompetenzen des Vorstands als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. 


Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand ist personell strikt vom Aufsichtsrat getrennt: Kein Mitglied des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein.  
Der Vorstand der ACCENTRO Real Estate AG besteht zurzeit aus einem Mitglied,  Herrn Jacopo Mingazzini, welcher die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, sowie seines Vorstandsanstellungsvertrages führt.  
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. In der Geschäftsordnung des Vorstands ist u. a. geregelt, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Vorstand erforderlich ist und welche Geschäfte und Handlungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.  


Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. 
Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht aus drei Mitgliedern: Herrn Axel Harloff als Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Dirk Hoffmann sowie Herrn Carsten Wolff.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten, sie sind an Weisungen und Aufträge nicht gebunden. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Im Geschäftsjahr 2016 fanden fünf Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Der Aufsichtsrat erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Der Aufsichtsrat beschäftigt sich unter Einbeziehung des Abschlussprüfers und des von ihm erstellten Prüfberichts mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, den Lageberichten der AG und des Konzerns, sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und nimmt die dafür gesetzlich vorgesehenen Prüfungen und Feststellungen vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat der ACCENTRO Real Estate AG hat zurzeit keine Ausschüsse gebildet, da bei der gegenwärtigen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder alle Themen im Plenum besprochen werden.  
Falls bei einem Aufsichtsratsmitglied ein Interessenkonflikt zwischen seiner Tätigkeit für die ACCENTRO Real Estate AG und für ein anderes Unternehmen besteht, ist dies dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten ist das betroffene Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, das Mandat niederzulegen. Bei Vorliegen von (potenziellen) Interessenkonflikten berichtet der Aufsichtsrat der Hauptversammlung über die Konflikte und deren Behandlung. Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dirk Hoffmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der ADLER Real Estate AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Mitglied des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE, Wien/Österreich, war bis zum 31.03.2016 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Bremer Kreditbank AG, Bremen, bis zum 30.06.2016 Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG, Berlin und bis zum 21.12.2016 Aufsichtsratsvorsitzender der Aggregate Holding SA, Luxemburg. Herr Axel Harloff ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin. Herr Carsten Wolff ist Mitglied des Aufsichtsrates der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin.
Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies hätte bei allen drei Aufsichtsräten der Fall sein können. Wesentliche Interessenkonflikte sind jedoch nicht aufgetreten.
Wir verweisen hierzu auf den Corporate Governance Bericht. Die weiteren Einzelheiten hierzu ergeben sich aus dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats.  
Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. 


Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm turnusmäßig den Stand der Umsetzung der Strategie. Außerdem unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Auf Grundlage insbesondere dieser Berichterstattung überwacht der Aufsichtsrat die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die vom Aufsichtsrat erstellte Geschäftsordnung für den Vorstand listet die Arten von Geschäften und Handlungen auf, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. Zu den wichtigen Themen, die zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erörtert und abgestimmt werden, gehören die Unternehmensplanung, die Ertragssituation, das Risikomanagement, die Unternehmensfinanzierung sowie die Unternehmensstruktur.  

Berlin, den 02. März 2017

 
Vorstand und Aufsichtsrat
ACCENTRO Real Estate AG